本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2016年8月23日，無錫華光鍋爐股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所《關于對無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合并無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》 （上證公函【2016】0976號）（以下簡稱“《問詢函》”），具體內容如下：

　　經審閱你公司提交的吸收合并無錫國聯環保能源集團及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(以下簡稱“預案”)，現有如下問題需要你公司作進一步說明和補充披露：

　　一、 關于本次交易方案

　　1、根據預案披露，國聯環保下持有高佳太陽能、藍天燃機、利港電力、利港發電、約克設備、國聯信托、國聯證券等少數股權，且國聯環保的可供出售金融資產的評估價值約占國聯環保評估價值的28%，請公司補充披露公司購買該等少數股權是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項規定及證監會相關監管要求，并請財務顧問發表意見。

　　2、根據預案披露，公司募集配套資金的調整方式為上證指數（000001.SH）和中信電站設備指數（CI005130.WI）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少十個交易日較華光股份(14.710, 0.00, 0.00%)因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盤點數跌幅超過10%。

　　請財務顧問就該價格調整機制是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》及證監會關于非公開發行股份的相關監管要求。請財務顧問發表意見。

　　3、根據預案披露，經無錫市國資委批復，國聯環保將其持有的不符合上市條件的非核心資產一并無償劃轉給實業投資集團。請公司（1）補充披露剝離資產的主要內容及相關負債是否一并剝離、交割需履行的程序及進展，并說明剝離是否存在法律障礙；（2）補充披露報告期內標的資產與上述非核心資產是否存在關聯交易或其他依賴性。

　　二、 關于標的資產的業務

　　4、根據預案披露，國聯環保下屬熱電聯產企業所需煤炭全部采用集中采購管理模式，主要由國聯能源下屬子公司負責統一進行采購，由其與供應商簽訂年度合作協議，此后再按月簽訂煤炭買賣合同。結算時國聯環保下屬熱電聯產企業將煤炭款以現金方式支付給

　　國聯能源下屬負責統一采購的子公司，再由其以現金方式支付給煤炭供應商。請公司補充披露：（1）報告期內，上述關聯交易的金額及占比；（2）上述關聯交易的必要性及其定價是否公允性，并說明其對本次交易估值的影響。（3）本次交易完成后公司是否存在新增關聯交易，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第一項的有關規定。請獨立財務顧問、會計師和評估師發表意見。

　　5、根據預案披露，鍋爐制造是國聯環保主要業務之一，報告期內占比達近50%，請公司補充披露報告期內鍋爐業務的主要成本金額及其構成、凈利潤，前五大客戶和供應商情況及其銷售和采購金額。

　　6、根據預案披露，地方能源供應是國聯環保主要收入來源之一，地方能源供應業務的載體主要是國聯環保體內的熱電聯產企業及供熱企業，主要產品是蒸汽和電力，2014年至2016年1-5月地方能源供應業務收入為95，605.33萬元、117，481.50萬元和52，792.89萬元。請公司（1）分別補充披露資產報告期內電力和熱力收入及其成本結構、凈利潤和財務費用；（2）補充披露報告期內售電量、發電量、發電機組利用小時、上網電價；（3）根據主要資產設備類別補充披露報告期內折舊攤銷情況及折舊政策的變化情況；（4）按照經營主體分別披露供熱業務的管網建造數量、金額及相關會計處理、攤銷年限、定期檢修情況及費用。

　　7、根據預案披露，國聯環保報告期內電站工程與服務占比逐年上升，2014年度收入為69，469.18萬元，2015年度收入達113，935.61萬元，請公司補充披露：（1）電站工程與服務業務基本信息，包括但不限于經營該業務的主要主體、業務模式、報告期內成本金額及構成、凈利潤；（2）該業務2014年至2015年大幅上升的原因。

　　三、 關于標的資產的估值

　　8、根據預案披露，國聯環保曾于2013年將其持有惠聯熱電和友聯熱電的股權置換給華光股份，江蘇中天對惠聯熱電以2013年4月30日為評估基準日進行過評估，惠聯熱電50%的股權以資產基礎法評估，增值率為123.83%，以收益法評估，增值率為53.13%，該次評估選用資產基礎法的評估結果作為該次評估對象的評估結果。江蘇中天以2016年5月31日為評估基準日，惠聯熱電賬面股東全

　　部權益分別采用資產基礎法和收益法對標的資產進行了預估，并選取收益法評估結果作為最終評估結論，惠聯熱電股東全部權益的預估增值率為97.31%。請公司補充披露：（1）本次惠聯熱電以資產基礎法評估的評估值、評估增值及增值率；（2）結合前次評估與本次評估的具體評估假設、指標、財務數據差異、經營情況及業績預測，分析兩次評估增值率及選取的評估方法存在差異的原因；（3）預案披露“國聯環保下屬熱電企業主要利潤來源為蒸汽供應和電力供應業務，其中蒸汽供應業務在無錫市占有70%-80%的市場份額”，請公司補充披露惠聯熱電占有的市場份額及增長空間；（4）請公司補充披露熱電業務參與電力市場改革的主要情況；（5）請公司結合前述信息說明本次評估中關于惠聯熱電業績增長預測是否合理，評估增值是否合理。

　　9、 根據預案披露，國聯環保采用資產基礎法進行估值，賬面值為246，105.96萬元，評估值為591，304.45萬元，增值額為345，198.49萬元，增值率為140.26%，其中：可供出售金融資產增值率為168.25%、長期股權投資的增值率為152.96%，請公司：（1）補充披露江陰利港發電股份有限公司、江蘇利港電力有限公司、國聯證券股份有限公司、國聯信托股份有限公司、約克（無錫）空調冷凍設備有限公司的評估方法、賬面價值和評估值，并結合上述情況量化分析可供出售金融資產評估增值的原因及合理性；（2）補充披露無錫新聯熱力有限公司、江陰熱電的賬面價值及其在資產基礎法和收益法下的評估值，披露惠聯垃圾熱電的賬面價值、評估方法和評估值，并說明上述長期股權投資最終選取的評估方法及原因；補充披露國聯環科的賬面價值和評估值。上述長期股權投資采用收益法評估的，還應披露相關盈利預測，并結合前述情況說明長期股權投資評估增值的原因及合理性。

　　四、 關于標的資產經營的合規性

　　10、根據預案披露，國聯環保及其控股子公司存在部分未辦理權證的房產，基本為經營用房，請公司：（1）補充披露未辦理產權證的原因、是否存在違規用地或建造的情形及對本次交易和上市公司產生的影響；（2）結合該等權屬瑕疵房產的賬面價值及占比，補充披露該等權屬瑕疵房產對評估值產生影響，并請獨立財務顧問、律師和評估師發表意見。

　　11、根據預案披露，（1）報告期內，國聯環保收取的資金占用費分別為201.59萬元、623.39萬元和852.43萬元，請公司補充披露該費用發生的原因、資金占用方及其與國聯環保是否存在關聯關系，是否構成關聯方資金占用。（2）國聯環保為中設國聯的借款提供了金額為24，000萬元的連帶責任保證，為擬剝離資產益多環保提供10，000萬元的委托貸款，請公司根據中設國聯和益多環保的財務狀況分別披露國聯環保實際承擔償還責任的可能性及解決上述事宜的計劃，并說明是否構成關聯方資金占用及解決上述事宜的計劃；如果不能解決，公司可能承擔的風險及應對措施；（3）請公司補充披露是否還有其他資金占用情況，并結合前述情形說明本次交易是否符合《重大資產重組管理辦法》第三條的規定。

　　請你公司在2016年8月30日之前，針對上述問題書面回復我部，并對重大資產重組預案作相應修改。

　　公司將按照《問詢函》的要求，積極組織相關各方對所涉及的問題逐條落實，盡快就上述事項予以回復并履行信息披露義務，敬請投資者關注。

　　特此公告。

　　無錫華光鍋爐股份有限公司董事會

　　2016年8月24日
 

聲明：鍋爐信息網圖片及新聞版權所有，未經許可，請勿轉載，轉載請注明來源，違者必究！