“考慮到國務院振興民族裝備業的文件精神，阿爾斯通并購武漢鍋爐的控股比例將下調到50%以下?！?
2月28日，針對阿爾斯通并購武漢鍋爐(武鍋B：200770)的最新進展，武漢鍋爐證券部一位人士透露。
據他介紹，春節前武漢鍋爐曾派出一個工作組前往北京，為審批做相關回訪與資料調查，“但是能否順利通過審批，我們只能等待消息?！?
更緊急的情況是，3月20日將是“阿爾斯通并購武漢鍋爐”呈報國家發改委與商務部審批的最后期限。業界人士指出，與徐工并購案類似，此次并購審批進展如此緩慢，其中必有深層原因。
股權下調
據有關人士透露，此次并購審批主要卡在國家發改委。為此，阿爾斯通集團搶在春節前派出執行副總裁朱倍賀到北京接受國家發改委與商務部的相關并購調查。
與此同時，武漢鍋爐派出一個工作組前往北京，協助阿爾斯通。然而，關于接受調查的具體情況，武漢鍋爐以及武漢市國資委方面均表示“不方便透露”。
據介紹，阿爾斯通與武漢鍋爐于2006年4月簽訂收購協議。阿爾斯通以3.29億元收購深圳B股上市公司武漢鍋爐51%股權(即17200萬股國有法人股中的15147萬股)，并成為其控股股東。
同時，阿爾斯通在收購協議中明確，此次收購屬戰略投資。收購完成后，阿爾斯通計劃增加1億元對武漢鍋爐的技術、管理、銷售等各方面進行全面改造，將武漢鍋爐建設成為阿爾斯通在全球的專用鍋爐生產基地，并承諾75%的產品直接出口，僅有25%的產品參與國內競爭。
由于遲遲未見獲批的消息公布，朱倍賀的這次中國之行，被業界解讀為一場及時的“危機公關”。
對此，武漢鍋爐上述人士否認了危機公關的說法。他表示，審批程序很快將滿一年，盡管其中有很多原因，但是與危機公關無關。
他認為，審批受阻可能來自這樣幾個方面：一是涉及鍋爐產業安全問題；二是一旦完成并購，武漢鍋爐的品牌將難以保持，這令審批部門躊躇不前；三是收購協議模糊不清。盡管收購協議的附加條款表明，控股權還是武漢市國資委擁有，只是技術上以阿爾斯通為主，但是這一解釋讓外界難以置信，畢竟阿爾斯通收購后為控股股東。
實際上，受阻的真正原因可能就出在股權比例上?！芭c徐工并購案類似，最關鍵的原因在于原協議中阿爾斯通的控股比例達到51%，因而審批特別嚴格?！睋@位人士透露，“根據最新的談判進展，這一比例將有所下調，武漢市國資委仍將控股武漢鍋爐，但目前未能確定具體的比例數字?！?
至于為什么下調阿爾斯通的控股比例，他解釋稱，2006年4月上述合資協議剛簽訂之后，國務院于2006年6月發布《國務院關于加快振興裝備制造業的若干意見》的文件。
按照這一文件精神，外資進入國內裝備制造業，必須有助于培養民族品牌，而不是將本土裝備制造企業改造成為外資品牌的制造基地。
武漢制造業戰略與發展研究所一位教授認為，上述文件發布以后，外資并購 開始出現一道分水嶺，外資方控股51%的收購方案，此后獲批的可能性已經很小。
“這表明，武漢市有關方面對于振興武漢鍋爐這一民族品牌開始有長遠的規劃?！边@位教授表示。
“定價方法”爭辯
據業界人士分析，阿爾斯通并購武漢鍋爐受阻的另一個矛盾點在于定價方法。
關于這次要約收購的定價方法，采取每股凈資產溢價的方式計算。股權收購價為每股人民幣 2.1753元，此價格相比每股凈資產溢價幅度僅為5%。具體情況為，對未上市流通的國有法人股為2.18元人民幣/股，對公司流通B股為2.08元港幣/股。
按照這一計價方法，阿爾斯通收購武漢鍋爐51%股份，應向武漢鍋爐集團支付的對價為3.29億元人民幣。
記者致電武漢鍋爐，該公司一位證券代表稱，現在國資委剛完成《上市公司國有股權轉讓暫行辦法》的初稿，其中一個最核心的問題，是以市價為基準價確定股權轉讓價格。
如果按市價轉讓的方式計價，目前武漢鍋爐的股價在4.5元上下波動，而協議前三個月其股價已經超過2元大關。
“這樣，阿爾斯通收購武漢鍋爐51%股份所支付的金額將大幅增加?！碧煜嗤顿Y一位分析師表示。
武漢鍋爐一位員工透露，阿爾斯通收購武鍋的國有法人股轉讓價格大大低于市場股價還在其次，更為關鍵的是，一旦并購完成，雖然武鍋集團名義上保留軍工業務，但實際上已經沒有技術人才和生產設施，軍工業務名存實亡。
有關資料表明，武漢鍋爐在國內與哈鍋、上鍋、東鍋并列為四大鍋爐生產廠，同時也是國內中小型火電市場上占有領先份額的特種鍋爐設備生產企業。2000年銷售額為4億元，2005年增長到23億元，目前總資產超過10億元。
阿爾斯通武漢工程技術公司總經理勞倫斯·奎恩曾表示，阿爾斯通之所以選擇武漢鍋爐，主要源于兩方面考慮：其一，武漢鍋爐規模中等，易于控制，同時是上市公司，運營數據較為透明；其二，武漢是距三峽大壩最近的中國大城市，能源成本是上海的1/3，內陸交通成本是上海的1/4；同時武漢是中國最大的淡水區域中心，工業成本是北京的1/8。
事實上，去年下半年以來，武漢鍋爐的市場價值已經今非昔比。武漢制造業戰略與發展研究所所長梁東指出，盡管出現設備老化，但是武漢鍋爐的外部環境發生了巨大變化，最大的機遇在于趕上了國家振興國產裝備制造業的新一輪規劃。
“作為‘武字頭’的老國企，武漢鍋爐在湖北省振興裝備制造業的產業升級中，成為不可或缺的一顆重要棋子?！绷簴|表示。
“這是裝備制造業一個典型的外資并購案例，外資購并與振興民族裝備制造業的矛盾，在武漢鍋爐的未來前途上集中表現出來。如果說，早幾年武漢鍋爐集團急于將武鍋股份出售套現，而現在，他們在重新審視武鍋股份的未來價值?！绷硪晃环治鋈耸恐赋?，“這就是轉變?！?
