證券代碼：002534              證券簡稱：杭鍋股份              編號(hào)：2012－014

　　杭州鍋爐集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司2012年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

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　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

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　　1．基本情況：

　　注冊(cè)資本：3,000萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：高峰

　　企業(yè)住所：海寧對(duì)外綜合開發(fā)區(qū)新一路10號(hào)

　　經(jīng)營范圍：電力設(shè)備及部件、鍋爐鋼結(jié)構(gòu)（非受壓件）、自動(dòng)扶梯部件、起重機(jī)械、建筑工程機(jī)械和設(shè)備、重型鋼構(gòu)、鋼構(gòu)網(wǎng)架制造、加工；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備和零配件及有關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限制或禁止的除外；涉及前置審批的除外）

　　截至2011年12月31日，該公司總資產(chǎn)10,353萬元，凈資產(chǎn)2,945萬元，2011年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4,423萬元，凈利潤-17萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

　　2．與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

　　浙江西子重工電力設(shè)備有限公司為公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)。

　　浙江西子重工電力設(shè)備有限公司股東為浙江西子重工機(jī)械有限公司和浙江西子重工鋼構(gòu)有限公司，這兩家公司的控股股東均為西子電梯集團(tuán)有限公司。西子電梯集團(tuán)有限公司現(xiàn)持有公司44.99％的股權(quán)，其股東為公司實(shí)際控制人王水福和陳夏鑫。

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　　注冊(cè)資本：5,000萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：謝信娟

　　企業(yè)住所：海寧農(nóng)業(yè)對(duì)外綜合開發(fā)區(qū)海杭路

　　經(jīng)營范圍：電扶梯配件、鋼構(gòu)網(wǎng)架、起重機(jī)械、集裝箱及其配件、制造加工（法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營；應(yīng)經(jīng)審批的未獲審批的不得經(jīng)營）；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的原輔材料、儀表儀器、機(jī)械設(shè)備、零配件及有關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限制或禁止的除外；涉及前置審批的除外）。

　　截至2011年12月31日，該公司總資產(chǎn)65,700萬元，凈資產(chǎn)9,748萬元，2011年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入69,168萬元，凈利潤2,395萬元。（未經(jīng)審計(jì)）

　　2.與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

　　浙江西子重工機(jī)械限公司為公司控股股東的控股子公司。

　　三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　上述關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)為參考市場價(jià)格或公司對(duì)非關(guān)聯(lián)方同類業(yè)務(wù)的價(jià)格確定。

　　四、交易的目的及交易對(duì)上市公司的影響

　　公司與上述關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則及關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則，價(jià)格公允，為公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際情況，對(duì)公司降低成本和提升效率起到了積極作用，有利于保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。不存在損害公司和股東權(quán)益的情形，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司亦不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。

　　五、審議程序

　　1、董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況

　　上述關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事陳夏鑫先生進(jìn)行了回避表決。

　　表決結(jié)果：7票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)、1票回避。

　　2、獨(dú)立董事意見

　　公司將該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的具體情況通知了公司獨(dú)立董事并進(jìn)行了充分溝通，獲得了獨(dú)立董事的事前認(rèn)可。獨(dú)立董事發(fā)表意見如下：

　　2012年度日常關(guān)聯(lián)交易是杭鍋股份生產(chǎn)經(jīng)營過程中與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的正常業(yè)務(wù)往來，有利于保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。且遵循了公開、公平、公正的原則，價(jià)格公允，在表決通過此議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事依照有關(guān)規(guī)定，回避表決，公司董事會(huì)在審議通過此議案時(shí)，表決程序合法、合規(guī)，未有違規(guī)情形，未有損害股東和公司權(quán)益情形，且符合監(jiān)管部門及有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》等的規(guī)定。

　　3、監(jiān)事會(huì)意見

　　監(jiān)事會(huì)審核了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表意見如下：

　　2012年度日常關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，其公平性依據(jù)等價(jià)有償、公允市價(jià)的原則定價(jià)，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

　　六、其他相關(guān)說明

　　1、公司保薦機(jī)構(gòu)國信證券股份有限公司就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見如下：

　　經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：

　　本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求；公司進(jìn)行的上述關(guān)聯(lián)交易，為公司進(jìn)行正常經(jīng)營管理所需要，所簽訂的協(xié)議與合同定價(jià)基礎(chǔ)、方法合理、公平，符合公司全體股東利益，沒有損害中小股東利益的情形。

　　國信證券同意公司與浙江西子重工電力設(shè)備有限公司、西子重工機(jī)械有限公司簽署關(guān)聯(lián)交易的議案。

　　2、備查文件目錄

　　1）杭州鍋爐集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；

　　2）獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見；

　　3）監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表的意見；

　　4）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表的意見。

　　特此公告。

　　杭州鍋爐集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一二年三月三十日
 

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