無錫華光鍋爐股份有限公司關于簽署公主嶺市生活垃圾焚燒發電項目特許經營協議并投資設立新公司暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●合同名稱：公主嶺市生活垃圾焚燒發電項目特許經營協議（以下簡稱“特許經營協議”）

　　●投資標的名稱 ：公主嶺徳聯生物質能源有限公司（具體以工商局核準的名稱為準）

　　●投資金額：注冊資本人民幣5，000萬元，其中無錫華光鍋爐股份有限公司（以下簡稱“華光股份”或“公司”）出資2，550萬元，占注冊資本的51%，控股股東無錫國聯環保能源集團有限公司（以下簡稱“國聯環保”)出資2，450萬元，占注冊資本的49%。雙方均以現金出資。

　　●特別風險提示:控股子公司成立后，客觀上存在經營管理及市場變化等方面不確定因素帶來的風險；公主嶺市生活垃圾焚燒發電BOT項目運營期間，受制于多方面的不確定性因素，將可能存在垃圾供應量不足、垃圾處理費調整以及國家稅收政策變化等風險。

　　●本次設立新公司構成關聯交易，無需提交股東大會審議，未構成重大資產重組。

　　●過去12個月內，公司與國聯環保未發生過與本次關聯交易同類型的交易。

　　一、對外投資概述

　　華光股份與公主嶺市政府經過多次洽談，雙方于2015年9月簽署了《公主嶺市生活垃圾焚燒發電項目特許經營協議》。本項目生活垃圾處理規模800噸/日，分兩期建設，目前先投資一期，建設處理規模為400噸/日，預計投資2億元（以政府批準的可研報告或項目核準為準）。特許經營權的期限為30年（不含工程建設期）。

　　經華光股份與控股股東國聯環保慎重考慮，雙方擬共同合作參與該項目的投資、建設、運營并成立項目公司。公司名稱：公主嶺徳聯生物質能源有限公司（具體以工商局核準的名稱為準，以下簡稱“項目公司”）。注冊資本：人民幣5，000萬元。其中華光股份出資2，550萬元，占注冊資本的51%，國聯環保出資2，450萬元，占注冊資本的49%。雙方均以現金出資。

　　本議案無需經公司股東大會審議，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　本議案涉及關聯交易，關聯董事蔣志堅、王福軍、繆強、張偉民回避表決。

　　二、特許經營協議簽訂主體的基本情況

　　1、甲方:公主嶺市人民政府(以下簡稱“甲方”)，法定地址:吉林省公主嶺市正陽東街501號，法定代表人:孫志剛，職務:市長，國籍:中國。

　　2、乙方:無錫華光鍋爐股份有限公司(以下簡稱“乙方）注冊地址：無錫市城南路3號，注冊登記編號:320200000014573，上海證券交易所股票代碼:600475，注冊資本:人民幣2.56億元；法定代表人:王福軍，職務:董事長，國籍:中國。

　　三、特許經營協議的主要內容

　　1、項目背景

　　公主嶺市人民政府在公開招商、實地考察、競爭性談判等工作的基礎上最終選擇乙方作為公主嶺市生活垃圾焚燒發電項目的投資、建設、運營、維護主體，由乙方依法在公主嶺市設立項目公司具體負責本項目的投資、建設、運營和維護等上作。甲方作為特許經營權的授予方授予項目公司特許經營權，在特許經營期內項目公司獨家擁有本項目的投資、設計、建設、運營和維護的權利，獨家處理公主嶺市境內的生活垃圾，收取甲方支付的垃圾處理費。項目公司依法注冊成立后，本協議及附件約定的乙方的全部權利和義務由項目公司承繼。

　　2、項目規模

　　本項目生活垃圾處理規模800噸/日，一期建設處理規模400噸/日，預計投資2億元(以政府批準的可研報告或項目核準為準)。本協議簽訂后，在符合國家法律、法規、政策前提下采用由國家發改委、環保部認可的國際上先進的生活垃圾焚燒發電工藝處理甲方供應的生活垃圾；當甲方供應的生活垃圾產生量超過設施的處理能力時，項目公司應及時追加投資并按照國家規定的建設程序建設二期擴建工程，以滿足對公主嶺市境內生活垃圾無害化和資源化處理的需要；當國家環保標準提高時，項目公司應追加投資對已有設施進行技術改造，以達到國家最新的環保排放標準。

　　項目公司負責向公主嶺市主城區附近的9個鄉鎮(包括范家屯、劉房子、黑林子、朝陽坡、廿家子、南崴子、大榆樹、陶家屯、龍山)提供垃圾收集箱和3輛垃圾運輸車，承擔實際投資費用并相應增加本項目總投資。

　　本協議簽訂后，項目公司立即開展本項目前期工作，在不違反國家法律、法規、政策前提下由項目公司自籌資金完成本項目的建設。

　　3、特許經營權

　　甲方同意授予項目公司在經營期內在公主嶺市獨家擁有下列權利：投資、設計、采購、建設、運營、維護本項目；處理公主嶺市境內的全部生活垃圾，以及經甲方同意處理本項目周邊地區的生活垃圾；向甲方提供垃圾處理服務，并向甲方收取垃圾處理費；向電力公司銷售電量，并向其收取電費。

　　4、特許經營期限

　　甲方授予乙方的特許經營權的期限為自商業營業開始日起三十年（不含建設期）。

　　5、項目用地

　　本項目建設用地約80畝(每畝667平方米)(以政府批準的可研報告或國土部門批準的紅線圖為準)，甲方負責現有垃圾場用地范圍內的土地(甲方提供紅線圖)以無償劃撥方式提供給乙方，用于本項目的規劃建設用地，甲方將本項目用地納入規劃。乙方應盡量使用現有垃圾場土地，現有垃圾場土地不能滿足建設需要的，由甲方在適當位置征用土地，相關費用由甲方承擔。

　　6、垃圾處理服務及付費

　　甲方作為特許經營權授予方保證自本項目試運行開始日起，向項目公司供應生活垃圾；乙方在特許經營期內提供符合標準的垃圾處理服務，甲方根據特許經營協議的規定向乙方支付垃圾處理費。

　　7、特許經營期結束后的移交期限

　　于本協議有效期限屆滿前的第七(7)個月為項目公司準備移交期間。自本協議有效期限屆滿前第六(6)個月起至本協議有效期限屆滿日止，為雙方辦理移交期間。

　　8、本協議生效日

　　本協議自雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋單位公章(或合同專用章)之日起，本協議即生效并具有法律效力。

　　四、對外投資設立新公司暨關聯交易概述

　　1、對外投資設立新公司暨關聯交易的基本情況

　　公司與控股股東國聯環保擬共同投資設立新公司，主要用于履行本次公主嶺垃圾焚燒發電BOT項目特許經營協議。具體方案為:

　　公司名稱:公主嶺徳聯生物質能源有限公司（具體以工商局核準的名稱為準）；

　　注冊資本:人民幣5，000萬元，其中華光股份出資2，550萬元，占注冊資本的51%，國聯環保出資2，450萬元，占注冊資本的49%；

　　出資方式:現金出資；

　　注冊地址:公主嶺市；

　　經營范圍:生物質能發電；電力生產與供應；廢棄資源綜合利用；垃圾物處理；環保工程技術研發；為中小企業和個人提供項目投資(以上內容最終以工商行政管理局核定為準)。

　　2、關聯關系

　　因無錫國聯環保能源集團有限公司為我公司的控股股東，持有我公司股份115，504，522股，占公司總股本的45.12%。根據《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的規定，本次共同投資設立新公司構成關聯交易。

　　3、關聯方介紹

　　名稱：無錫國聯環保能源集團有限公司

　　注冊資本：80，000萬元

　　注冊地址：無錫市金融一街8號

　　法定代表人：蔣志堅

　　主要經營范圍：環保行業、能源行業、城市公用基礎設施及相關產業的投資；成套發電設備、環保能源設備、普通機械及配件、五金交電的銷售；環保能源設備、電站、城市公用基礎設施的設計及相關設備的技術開發、培訓、咨詢服務。

　　主要財務數據（未經審計）：截至2015年12月31日，國聯環保經審計的總資產為929，955.43萬元，歸屬于母公司所有者權益為234，870.67萬元，2015年實現營業收入451，529.98萬元，歸屬于母公司凈利潤為31，623.03萬元。

　　股東結構：

　  4、決策審批程序

　　經公司獨立董事事前許可，2016年2月26日，公司第五屆董事會第二十一次會議對投資設立公主嶺德聯生物質能源有限公司暨關聯交易進行了審議，出席會議的董事共7人，其中4名關聯董事回避表決，實際參加表決的董事3人，表決結果為：贊成3票，反對0票，棄權0票，通過了本次交易。本次關聯交易額度未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%，不需提交股東大會審議。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。過去12個月內，公司與國聯環保未發生過與本次關聯交易同類型的交易。

　　獨立董事發表獨立意見：本次公司與控股股東國聯環保共同投資設立公主嶺徳聯生物質能源有限公司（具體以工商局核準的名稱為準），主要用于履行《公主嶺市生活垃圾焚燒發電項目特許經營協議》，有利于拓展公司垃圾發電市場，提升公司未來業務發展和經營業績。董事會在本次議案表決中，履行了關聯董事回避表決程序，關聯交易表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等有關法律法規的規定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形，一致同意公司投資設立公主嶺徳聯生物質能源有限公司暨關聯交易的事項。

　　五、本次對外投資對上市公司的影響

    華光股份已建立起垃圾焚燒發電全產業鏈平臺，完全具備投資、建設、運營垃圾發電項目的能力和資源。通過投資設立項目公司，履行《公主嶺市生活垃圾焚燒發電項目特許經營協議》，將拓展公司在垃圾發電市場的規模和地域，進入東北地區市場；并為今后垃圾發電項目獲取增加業績支撐，進一步打開市場。

　　本次對外投資完成后，將新增與控股股東國聯環保共同投資的關聯交易。本次特許經營協議的簽署對公司2016年度經營業績不會產生重要影響，但項目的實施對公司未來業務發展及經營業績提升產生積極影響。

　　六、對外投資的風險分析

　　控股子公司成立后，客觀上存在經營管理及市場變化等方面不確定因素帶來的風險；公主嶺市生活垃圾焚燒發電BOT項目運營期間，受制于多方面的不確定性因素，將可能存在垃圾供應量不足、垃圾處理費調整以及國家稅收政策變化等風險。

　　七、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第二十一次會議決議；

　　2、《公主嶺市生活垃圾焚燒發電項目特許經營協議》。

　　特此公告。

　　無錫華光鍋爐股份有限公司董事會

　　2016年2月27日
 

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